中路股份有限公司2019年度报告摘要
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所(普通特殊合伙)的审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-63,033,486.89元，其中母公司净利润31,528,192.14元，按10％提取法定盈余公积金3,152,819.21元，加年初母公司未分配利润172,918,231.10元， 2019年末母公司累计可供股东分配的利润为198,882,742.23元。由于公司今年亏损且投资高空风能发电项目、靹米皮项目需投入大量资金，公司依照惯例每三年进行一次现金分红，并以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%，按公司目前每3个年度分红的安排，公司将于2022年进行2019、2020、2021年度的累计分红。为此建议本年度不向股东进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
（一）主体业务：生产销售自行车及零部件、助力车等各类特种车辆和与自行车相关的其他配套产品，公司全资子公司中路实业从事保龄球设备及其相关这类的产品的研制生产销售；保龄球场馆的建设与经营；全自动麻将桌；聚氨脂塑胶（PU）场地跑道；健身器材。经营本企业自产保龄成套设备及零配件、保龄球道、保龄球、保龄瓶、保龄球鞋及有关技术的出口业务；经营本公司制作、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及有关技术的进口业务；承办本企业进料加工及“三来一补”业务。从事公共自行车租赁服务，对上市公司和拟上市公司等进行参股投资。
（二）经营模式：生产加工制造销售或代理销售；公共自行车租赁服务为政府购买运营设备系统或政府购买服务；对上市公司和拟上市公司投资方面主要是通过协议出让及参股企业挂牌上市等方式退出投资。
发展阶段：在行业的共同努力和国家有关政策的推动下，自行车行业的内需市场得到持续不断的发展和提升。未来刚性需求将持续存在，总量保持平稳。因此，产品研制及技术升级将给企业未来的发展带来产业优化的空间及时间，并提高市场占有率。
不仅如此，中国已成为全世界最大的自行车生产、消费和出口国家，在国际自行车市场上的地位逐步的提升。自行车制造业通过近几年引进、消化、吸收国际先进的技术和装备，在生产技术、工艺、产品质量及自动化生产程度等方面有了明显的提高。根据第三方机构中投顾问发布的《2019-2023年中国自行车行业投资分析及前景预测报告》中的推算，“十三五”期间，我国城市化率，特别是中西部城市化率将进一步提升，居民收入将进一步增加。自行车、电瓶车仍有较大的市场需求。随着全社会积极控制温室气体排放，推进节能减排，加强生态保护；积极倡导低碳经济、绿色出行，许多交通发达国家在一些交通便利的大中城市纷纷兴建自行车专用车道，营造低碳生活方式；康体健身的需要也促使了高端自行车的开发，对自行车行业的复兴产生了积极的推动作用。自行车以其低成本的交通方式、绿色健康的发展潮流得到消费者的青睐，有着非常大的市场发展空间。
根据中国轻工业网发布的信息数据显示：2019年1-12月，中国自行车、助动车及非公路休闲车制造业汇总企业单位数1057个，亏损企业数202个，营业收入同比减少4.15%,其中：自行车及残疾人座车制造业营业收入同比减少0.43%，其中：自行车制造业营业收入同比减少0.73%;残疾人座车制造业营业收入同比增长4.2%，助动车制造业营业收入同比减少8.41%;非公路休闲车及零配件制造业营业收入同比增长3.62%。
据国家工业与信息化部消费品工业司多个方面数据显示：2019年1-12月，我国自行车制造业基本的产品中，两轮脚踏自行车完成产量3961.6万辆，同比下降8.5%；电瓶车完成产量2707.7万辆，同比增长6.1%。12月当月，全国两轮脚踏自行车完成产量358.4万辆，同比下降2.8%；电瓶车完成产量254.0万辆，同比增长8.6%。在效益方面，2019年1-12月，全国规模以上自行车制造企业营业收入488.4亿元，同比下降0.7%，实现总利润16.6亿元，同比增长32%；电瓶车营业收入749.9亿元，同比下降8.4%，实现总利润36.3亿元，同比增长4.6%。
周期性特点：自行车行业竞争非常激烈。受规模和品牌知名度的影响，自行车企业间的利润率水平也有差异。对于生产规模较小、自主创造新兴事物的能力低的自行车生产企业，其产品类型主要以低档次、低附加值产品为主，产品同质化严重，销售毛利率水平偏低。规模化生产、品牌认知度高、拥有自主研发能力的自行车生产企业，则能够保持较高且稳定的毛利率水平。随市场进一步集中，具有品牌号召力、渠道优势突出，产品质量过硬的企业将获得更广阔的发展空间，行业利润将逐渐向这些优势企业集中。
自行车行业无明显的周期性特征。自行车的消费需求与经济的持续增长、我们正常的生活和收入水平的提高、对生活品质的追求等密不可分，因此，自行车行业的周期性特征与经济总体的周期性基本一致，在长时期内会持续维持较高的景气度。
公司所处的行业地位：企业具有的“永久”自行车商标曾获首届“中国驰名商标”等多项荣誉，是中国自行车制造业民族品牌的象征；“中路”保龄设备则代表我国康体产业的兴起。
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
报告期内，公司实现营业收入58,472.38万元，同比增加10.58%；盈利为-7,026.05万元，去年同期为648.49万元；归属于上市公司股东的净利润-6,303.35万元，同比减少1343.79%。
（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》,财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）,财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
公司以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则。
会计政策的变更详见“第十一节 财务报告”“五、重要会计政策及会计估计”中“44、重要会计政策和会计估计变更”的内容。
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。
本期合并财务报表范围及其变动情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关法律法规，会议合法有效。
3、公司2019年度利润分配预案：根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所(普通特殊合伙)的审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-63,033,486.89元，其中母公司净利润31,528,192.14按10％提取法定盈余公积金3,152,819.21元，加年初母公司未分配利润172,918,231.10元，和因2019年度执行新金融工具准则对金融实物资产公允价值追溯调整增加了年初未分配利润13,661,533.70元，减去2019年支付红利16,072,395.50元，2019年末母公司累计可供股东分配的利润为198,882,742.23元。由于公司2019年度出现亏损且投资高空风能发电项目、靹米皮项目需投入大量资金，公司依照惯例每三年进行一次现金分红，并以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。按公司目前每三个年度分红的安排，公司将于2022年进行2019、2020、2021年度的累计分红。为此建议本年度不向股东进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
4、《公司2019年年度报告》及摘要；（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司2019年年度报告》及摘要）
5、公司2019年度内部控制评价报告：（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司2019年度内部控制评价报告》）
6、关于聘请审计机构及审计费用的议案：经公司董事会审计委员会九届五次会议提议，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。公司2019年度财务报告和内部控制审计费用分别为人民币60万元和30万元。（详见上海交易所网站《中路股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-025））
7、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票细则》等法律和法规和规范性文件的有关法律法规，公司董事会经过对公司真实的情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。这次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次非公开发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与这次发行的保荐人（承销总干事）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购这次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于这次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与这次发行的保荐人（承销总干事）协商确定。
本次非公开发行股票数量不超过96,434,373股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，由公司董事会依据股东大会的授权于发行时根据市场化询价情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币95,000万元，在扣除发行费用后将投资于以下项目：
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，上市公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关的法律法规，公司编制了《中路股份有限公司非公开发行股票预案》,同意公司拟定的本次非公开发行A股股票预案。（详见上海交易所网站《中路股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》）
10、关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案：
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》）
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。（详见上海交易所网站《中路股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（临2020-023））
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
13、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。
董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（临2020-022））
14、关于相关责任主体作出《关于本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的承诺》的议案：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相关承诺。
董事会同意公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保公司即期回报填补措施能够得到切实履行作出的相关承诺。（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（临2020-022））
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制订了公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划。（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》）
16、关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案：
根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）依据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）决定并聘请保荐机构（承销总干事）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
（12）办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起至本次非公开发行完成之日止。
17、关于修改《公司章程》的议案：同意对《公司章程》第23条、第24条、第25条、第78条、第96条、第126条进行修改。（详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司关于公司章程修正案（草案）的公告》（编号：临2020-026））
18、关于购买董监高责任险的议案：同意为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保费不超过30万元人民币/年。同时提请股东大会在方案内授权董事会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜。
19、关于撤销九届二次董事会有关厂房出租暨关联交易决议的议案：公司九届二次董事会审议通过《关于全资子公司厂房出租暨关联交易的议案》，将公司位于上海市浦东新区南六公路888号的部分厂房租赁予上海近江餐饮有限公司(下称近江餐饮)使用。现因该租赁的厂房与所在工业园区规划环评不符，至今申报的环评未能审批通过，近江餐饮的相关项目不能予以实施，公司未交付租赁厂房，双方之间没有需结算的债权债务。基于上述情况，公司决定撤销九届二次董事会有关厂房出租暨关联交易的决议。
近江餐饮大股东为公司董事长陈闪先生母亲,故本次撤销事宜构成关联交易,陈闪董事长回避表决。
20、关于召开公司2019年度股东大会的议案：同意于2020年5月8日召开公司2019年度股东大会，审议：1、公司2019年度董事会报告；2、公司2019年度监事会报告；3、公司2019年度财务决算和2020年度财务预算；4、公司2019年度利润分配预案；5、关于聘请审计机构及审计费用的议案； 6、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；7、关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案；8、关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案；9、关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；10、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案； 11、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案；12、关于相关责任主体作出《关于本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的承诺》的议案； 13、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案；14、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案；15、关于修改《公司章程》的议案；16、关于购买董监高责任险的议案。
其中第1~3、6~11、13~18项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，，股东大会通知另行公告。
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）通知方式：2020年 4月 6日以书面方式发出监事会会议通知和材料；
监事会认为《公司2019年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；《公司2019年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
5、关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案：经审议，监事会同意公司编制的《中路股份有限公司 2020 年非公开发行A股股票预案》。
详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
6、关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案：经审议，监事会同意公司编制的《中路股份有限公司 2020 年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
8、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案：经审议，监事会同意公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响作出的填补回报具体措施。
详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》及其摘要。
经审议，监事会同意公司编制的《中路股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
详见上海证券交易所网站《中路股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
● 本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司就这次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
公司本次非公开发行计划募集资金不超过95,000万元（含本数），发行股票的数量不超过96,434,373股（含本数）。假定本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限96,434,373股，公司股本规模将由321,447,910股增加至417,882,283股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行于2020年12月初实施完毕。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准这次发行后的实际完成时间为准。
2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额的上限95,000万元。
3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限96,434,373股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-5,866.84万元，假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下两种情况：
（2）实现盈利，盈利金额为2019年归属于母公司所有者净利润绝对值的50%。
5、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。
从上述测算可以看出，由于公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负，在2020年度公司实现减亏50%的假设条件下，本次发行不会使公司的每股收益和净资产收益率较上年度出现下降。
假设公司2020年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为正，则本次发行后公司每股收益、净资产收益率较发行前出现下降。
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。
公司曾用名永久股份有限公司、上海永久股份有限公司等，前身系上海自行车厂，从事自行车的历史最早可追溯到1940年，是中国最早的自行车整车制造厂家之一。尤其是在新中国成立以后，永久作为最大的国有自行车厂为中国自行车行业的发展作出了不可磨灭的贡献。成立至今，永久品牌自行车已生产销售超1亿辆，成为中国单一品牌、单一产品消费者最多的交通产品。自行车业务包括自行车、电动自行车的生产、销售及租赁业务占公司主营业务收入的90%以上。
近年来，随着自行车市场需求增长放缓以及共享单车市场的急剧变化，公司自行车业务持续萎缩。公司采取了增加电商销售渠道、恢复童车业务及开拓自行车定制业务等多项措施提高销量，虽取得了一定效果，但受制于行业整体发展状况影响，短期内难以实现大幅增长。
报告期内，公司营业收入呈下滑态势，虽然净利润保持稳定，但扣除非经常性损益后的净利润持续为负。为摆脱主业疲软的前景，公司亟需寻找新的利润增长点。
在此背景下，公司本次拟募集资金9.50亿元，用于100兆瓦高空风能发电项目。高空风能发电可在不同程度上消除现有新能源技术的缺点，且具有新的优点，具有广阔的发展空间，将成为公司未来重要的利润增长点。
电力工业是国民经济的支柱产业，改革开放以来，伴随着经济的高速发展，我国的电力需求也迅速增长根据《2019年全国电力工业统计快报》，2019年我国全社会用电量为72,255亿千瓦时，人均年电力年消费量为5,160.92千瓦时，2010-2019年年均复合增长率分别达到7.11%、7.04%。目前，我国正处于工业化升级阶段，工业化和城镇化还有较大发展空间。未来，我国将按照既定经济发展战略目标，逐步完成工业化与城镇化建设，努力跨越“中等收入陷阱”，全面实现小康社会。随着我国产业结构调整、科技进步和工业结构优化，预计我国用电需求将随经济水平发展而维持稳定增长态势。
尽管我国中长期电力需求总量将达到一个稳定的水平，但是，我国发电所用能源结构存在着相当大的改善空间。在目前国家降低石化能源使用比例，鼓励发展可再生能源的形势下，风电作为重要的可再生能源之一，一直保持着较快发展。根据国家能源局最新发布的数据显示，2019年度全国风电新增并网容量2,579万千瓦，全国累计风电并网容量21,005万千瓦，较2018年增长14.00%。
目前，我国主流的风力发电技术，主要是集中在海拔高度100米左右的空间内，这种传统的风力发电机通常架设在地面上或近海的杆塔上，依靠叶片旋转发电。传统风电面临两个大问题，一是低空区域的风能储量规模较小，二是大部分低空区域的风能密度不足0.2千瓦/平方米，发电效率较低。在当前背景下，公司100兆瓦高空风能发电的募投项目改善了以往传统风电建设成本高、风能利用率低的缺点，能高效地将高空风能资源进行电能转换。
公司本次非公开发行募集资金项目的实施将为有效利用风能替代传统石化能源提供新的技术路径，有利于建设资源节约型和环境友好型社会。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前主要生产经营“永久牌”自行车和“中路牌”全自动保龄设备，近年来，公司在两轮车产品和康体产品等传统产品领域经营业绩出现下滑，发展遭遇瓶颈，市场饱和、竞争压力大，公司具有强烈的转型意愿；本次发行募集资金投资高空风能发电项目是公司实现战略转型的重要着力点。
2015年，公司收购广东高空风能技术有限公司，进入高空风能发电领域的技术研究、开发及设备制造。本次发行完成后，公司的主营业务将延伸至高空风能发电领域，募投项目的建成将成为未来全面实现公司战略转型和业务发展目标的重要基础。
本次募投项目符合公司布局新能源领域发展的业务规划，有利于增强公司竞争力，提升公司的盈利能力。
高空风能发电团队核心工程师包括研发人员、操控人员及主管以上管理人员，目前团队约40余人，已经具备较强的研发和应用能力。
张建军：男，1954年出生，博士学历，流体物理博士。1982年毕业于中山大学无线电电子学系，获学士学位。1991年毕业于美国纽约市立大学流体物理专业，获博士学位。1992年起在美国多家高新技术领域的研发机构担任技术总监，历任Prospects Corp.技术总监，Integrated Optics Communications Corp.技术总监。2009年回国创立广东高空风能技术有限公司，现任广东高空风能技术有限公司董事长兼总经理，2016年2月至今任中路股份董事。
李锐：男，1986年出生，本科学历，毕业于湖南工业大学机械工程及自动化专业。现任公司任技术主管，负责空中发电系统研发与设计。主要工作经历：参与研发电动合模机型，包括丝杠选型、部件设计、零件出图、装配调试；参与发明专利1项、实用新型专利2项；完成设计双头软包机；合模机构活动安全门，基于线性电机的瓶坯取坯机构；参与国防科大博士后领导的设计全自动灯检机和灯检仪、动作模拟仿真（整机）等，供全国各药监局抽查灯检项目。
陈育富：男，1983年出生，本科学历，毕业于华南农业大学，工业设计专业，任职公司软件开发部主管，主要负责控制系统软件开发。历任广州八通电子实业有限公司高级软件工程师、广州市番禺工商分局高级工程师，曾负责ERP系统、车载广告播放系统、车载广告播放系统、校巴GPS追踪系统、工商违规数据录入系统等系统的开发、实施、维护，曾获得凌阳杯嵌入式编程比赛第一名、《JUST KIIL IT》3D游戏软件设计比赛二等奖（技术实现：fps creator Game Engine），《基于苹果着色面积的计算机视觉分级技术研究》获优秀毕业论文并发表在计算机一级期刊《计算机工程与应用》。
公司高空风能发电核心技术已获得26项专利授权，其中发明专利13项，包括国内及美国、欧洲、澳洲发明专利。另有多项专利正在申请和审理中，并获得4项著作权。公司已完全掌握7大类的专有技术，解决了高空风能发电系统稳定、恒功率输出的技术瓶颈，实现了高空风能发电技术的突破，主要包括：
矿物燃料的燃烧会导致两大环境问题:温室效应和雾霾。我国能源结构长期以化石能源为主，环境问题凸显。我国对于新能源发展的决心有目共睹，新能源汽车、风电产业以及光伏产业均有不同程度的推进。随着我国对风电的政策上的大力扶持，国内风电装机量自2005年开始出现迅猛增长。根据国家发改委、国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，到2020年和2030年，我国非化石能源占一次能源消费比重要达到15%和20%，期间新增能源需求主要依靠清洁能源满足。因此长远来看，我国风电行业仍有广阔的发展空间。因此，我国未来风力发电仍具有广阔的市场空间，本次募集资金投资项目的市场储备充分。
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金拟投资于100兆瓦高空风能发电项目，上述项目的实施符合本公司的发展战略，促进公司产业转型力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人将不断推进项目顺利进行，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
公司将按照相关法律法规的规定不断修订《公司章程》、《公司未来股东回报规划》，不断完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关法律法规、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中路股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，公司最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况具体如下：
1、2017年12月7日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下称“上海证监局”）出具的“沪证监决[2017]106号”《关于对中路股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定书称：（1）公司未按规定及时披露向关联自然人借款的关联交易。（2）未按规定及时披露签订的关联交易协议，上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条和第七十一条的规定。
2、2018年9月13日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的“上证公监函[2018]0053号”《关于对中路股份有限公司及时任董事长陈闪予以监管关注的决定》，该决定称公司在履行信息披露义务方面存在以下违规事项：（1）公司未及时披露向关联人提供借款；（2）公司重大日常关联交易未及时披露，也未履行股东大会决策程序，根据《上交所股票上市规则》第17.1条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定对公司及时任公司董事长陈闪予以监管关注。
3、2020年3月11日，公司收到上交所出具的“上证公监函[2020]0012号”《关于对中路股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》，该决定称公司及公司时任董事长兼总经理陈闪、时任董事会秘书袁志坚，对外投资进展信息披露不及时、不准确，违反了《上交所股票上市规则》的有关规定。根据《上交所股票上市规则》第17.1条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》都有关规定对公司及其时任董事长兼总经理陈闪、时任董事会秘书袁志坚予以监管关注。
公司收到上述监管措施决定后，高度重视警示函事项，及时向公司董事、监事及高级管理人员进行传达学习，加强对公司的经营等全方位的管理。公司加强对有关规定法律法规、规范性文件的学习，深刻领会证监部门的监管精神，认真查漏补缺，不断提高公司信息公开披露的及时性、准确性、完整性，促进公司健康稳定的发展。
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） （下称立信会计师事务所或立信）
中路股份股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2020 年4月16日召开公司九届二十四次董事会，审议通过了《关于续聘会计师事务所及审计费用的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。详细情况如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿相应的责任。
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